回到洛杉矶后,温特劳布发现了乔治·诺尔非(George Nolfi)所著的剧本《Honor Among Thieves》,剧本讲述了美国贼王被欧洲贼王搞得焦头烂额的冒险故事,正好与续集的想法非常接近。他将剧本拿给乔治·克鲁尼、布拉德·皮特和索德伯格,他们都非常看好这个剧本,而最大的挑战,是将两个人的戏分散给集体表演。
影片拍摄共耗时77天,拍摄地包括芝加哥、阿姆斯特丹、巴黎、蒙特卡洛、科莫湖、罗马和西西里的Castellamare del Golfo。在罗马期间,一天拍摄结束之后,布拉德·皮特和乔治·克鲁尼没有乘车,在小雨中跑回他们居住的旅馆,然而当两个全身都被淋湿的大明星进入旅馆时,却被保安拦住,因为两人被怀疑是流浪汉,直到有旁观者认出他们才得以进入。在荷兰取景时,当地频繁的降雨打乱了拍摄计划,以至拍摄器材受到损坏。片中还有一段场景发生在阿姆斯特丹火车站,但实际上剧组是在距阿姆斯特丹火车站20公里远的哈勒姆火车站拍摄的。